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 （老文重贴）新财富2003.07封面故事《深港资本市场寇纪淞（天大天财董事长 199709 200512）大展财技》 |
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（老文重贴）新财富2003.07封面故事《深港资本市场寇纪淞（天大天财董事长 199709 200512）大展财技》 -- EIC - (6736 Byte) 2006-11-22 周三, 16:18 (2653 reads) |
Fortune66
[博客]
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文章: 449
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作者：Fortune66 在 海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
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“股市提款机”天大天财的苦难历程结束了吗
www.eastmoney.com 2005-12-20 16:50 鹏程 东方财富网
编辑声明：本文为作者授权东方财富网刊登之独家稿件，转载请注明出处：东方财富网。
编者按：
天大天财在上市前，投入资金仅为0.567亿元，通过上市首发融资募集资金1.44亿元，高价配股及增发：再融资5.42亿元，总共在二级市场圈钱6.86亿元。而公司经过两次转让股权已套现1.41亿元。而且公司之所以可以增发，很大程度上也是依靠公司的资本运作，通过一次又一次的变卖上市公司的资产，来达到粉饰业绩的目的。公司的主音业务几乎对公司没有贡献，在 2003年巨额亏损后，更是频频爆出财务丑闻，债务纠纷愈演愈烈，就在公司进入股改程序之前的一个月，公司以8900万元的价格将公司所持的股份转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司。新入主的大股东，作为一家民企，却不肯支付合理的对价，仅仅只以资产重组作为对价，留下一纸没有约束力的承诺。如此巧取豪夺的股改方案，一旦新来的大股东借全流通套现股权，届时，中小投资者的利益将如何得以保障？
一．天大天财就是寇纪淞的资本玩具
天大天财前董事长寇纪淞
1.上市融资：募集资金1.44亿元
“天大天财”起步于天津大学开办的天津大学天财计算机信息系统工程科技开发部。1997年，天津大学将之更名为天津大学天财信息系统工程公司。寇纪淞是其中的创业者，他说“当年有好多梦想。”1997年9月，天津大学把校办企业天财信息系统工程公司、天津大学填料塔新技术公司和天津华通高新技术公司整体改制，并联合中国船舶工业总公司707研究所、天津大学事业发展总公司、天津经济建设投资集团、海南琼海农贸产品交易批发中心等7家机构共同发起“天大天财”，寇纪淞任董事长。9月29日，“天大天财”在深交所上市，募集资金1.44亿元。
2.高价配股及增发：再融资5.42亿元
天津大学把“天财中心”的科研成果注入其中，包括1997年1月该中心成立的数据广播项目。1998年“天大天财”以每股15元实施每10股配3股，集资1.3亿元。2001年8月30日该公司又增发2200万股，每股定价21.3元，一下子又集资4.12亿。
3.转让股权变现
天津大学两度减持“天大天财”股份变现。2000年10月“天大天财”公告说，天津大学以每股5元转让10.94%“天大天财”法人股，“天大天财”旗下 “丹东菊花电器集团”和另外3家公司接手。天津大学拿到5625万元现金，持股比例从41.21%降到30.27%。2001年11月，天津大学以每股 7.72元再次出手1102万股“天大天财”法人股，接力者还是上次那几家公司。此后，天津大学持股降到24.43%。
4.分拆资产赴港上市，无偿馈赠股份
1999 年后，寇纪淞开始驰骋于深港两地资本市场。他借力“天大天财”当上了深港两家上市公司董事长，并且是香港上市公司“中华数据广播”的实际控制人—这家香港上市公司后来因股权过于集中而被香港证监会警告，再往后，寇本人又以无偿赠送股权的方式，从香港资本市场隐退。
1999年9月，寇纪淞在百慕大群岛注册离岸公司“中华数据广播”（China Date Broadcasting Holding Limited），之后的上市招股书中明确写着“中华数据广播”源自“天大天财”的数据广播小组。
4 个月后，“中华数据广播”以1.28港元发行3000万股，集资3800万港元。在募股报告中，该公司被描绘成和国内100多家电视台有协议，和40多家电视台有经营合约，和电视台的服务费分成比例为40%以上，1998年收入达数百万元，1999年10月有1000万元收益，已接近收支平衡。但在当时公布的数据中，“中华数据广播”1999年10月流动资产净值只有149万港元。
2000年1月24日，“中华数据广播”（8016.HK）快步在香港创业板上市。当时网络股神话尚未破灭，这么“好”的公司当然受追捧，当时有10倍的超额认购。上市当日股价直升3.1倍，达5.25港元。1月28日股价更飞升至17.20港元。
2002年5月，“中华数据广播”公布2001年业绩，营业额只有603.6万港元，比2000年跌了76%，亏损1128.6万港元，而2000年亏损额为599.4万港元。这些疲软的业绩，使股价持续下跌，2002年10月达到1.73港元的最低价。
2003 年5月21日，“中华数据广播”公告说，由寇纪淞创立的控股公司Ultra Challenge与新主要股东季龙粉和徐安克（Ancle Hsu）控制的 Apex Digital的多名新管理层，达成无条件馈赠协议，Ultra Challenge所持“中华数据广播”54.04%股权全部赠送，按照最后交易日收市价3.95港元计算，市值6.79亿港元。赠送细节是Apex Digital获赠其中的12.02%、季龙粉获赠15%、徐安克获赠 7.03%，其余20%赠予Ultra Challenge原股东相关人士。
寇纪淞一掷亿金，不像一般人那样选择“卖壳”等惯常退出方式，而是将市值6.79亿港元的“中华数据广播”股权“无偿”馈赠给二股东Apex Digital，这样Apex Digital已持有“中华数据广播”79.12%的股份，Apex Digital又提出每股1.77港元的全购计划，比停牌价折让55%，涉及资金1.169亿港元。其中 1699.7万港元来自内部融资，另1亿港元通过第三方“金利丰证券”以贷款融资支付。
细查5月22日公告，发现“中华数据广播”新股东名单是Apex Digital持股37.18%、季龙粉持股15%、徐安克持股7.03%、Lau持股5%、卜冬梅持股5%、王广鑫持股 5%、寇悦持股5%，这些都是受赠人，此外，公众人士持股20.79%。在“中华数据广播”新股东名单中，因受赠而持股5%的卜冬梅是“天大天财”副董事长、持股5%的公司执行董事王广鑫是寇纪淞的妹夫、持股5%的公司会计师寇悦是寇纪淞的女儿。
一场游戏看似结束了，寇纪淞这个在深港两地资本市场活跃的身影似乎退出了部分舞台，但其潜行的耐力和慷慨的勇气仍令人关注。仍以其深思熟虑的方式延续对资本和财技的热情？值得注意的是，一个信托和15个持股人已不复存在，但教授信赖的老搭档、女儿、妹夫都以持股的方式浮出了水面。
从一系列的资本运作中，可以看出公司的上市，其实就是为了成为天津大学以及寇纪淞的圈钱套现工具，根本就没有想过要通过实际经营来给投资者回报，笔者不禁要问：把一个上市公司变成自己肆意支取的提款机，为什么有关方面不追究寇纪淞的责任？
二．2000年开始，天大天财就只能靠变卖资产度日
表：天大天财财务数据摘要（2000年～2002年）
名称＼年度
2000年（万元）
2001年（万元）
2002年（万元）
净利润
5697
6034.82
3247
投资收益
4159.82
3029.48
2891
扣除非经常性损益后净利润
2711.18
3005.34
356
每股收益
0.55
0.49
0.23
扣除非经常性损益后每股收益
0.244
0.255
0.033
1、2000年转让天津天大天久科技有限公司股权
2000 年年报显示,公司全年实现净利润5697万元,每股收益0.55元。但公司利润增长主要来源于投资收益,2000年投资收益达4159.82万元,较上年同期增长535%,其中转让天津天大天久科技有限公司股权获取收益3392.57万元, 占全年净利润的59%以上。而全年扣除非经常性损益后实现的净利润为2711.192万元。扣除非经常性损益后，每股收益大缩水至0.244元。
天大天久公司于2001年5月22日成立，而在一个月后即被天大天财“无情”开始甩卖了，转让分两次完成。2000年5月22日，“天大天财”组建“天大天久”，持其80.92%股份。仅1个月后， “天大天财”以每股2元将“天大天久”47.44%的股权转让给中国化工装备总公司及“天大天久”管理层、技术骨干等，获投资收益2958万元。2000 年8月2日，“天大天财”又将所持“天大天久”1941万股（33.48%的股份）以每股1元的价格全部转让给子公司天津福沃科技投资有限公司。
据公告资料，2000年12月，“天大天财”持股89.99%的“天津福沃”借出2842万元给上述购买“天大天久”股权的公司和个人。加上“天津福沃” 收购“天大天久”股权的1941万元，整个资金内循环达到4783万元，大大超过当时的股权收益，为什么要这样做？
“天津福沃” 是“天大天财”和佛山天财东宝科技有限公司于2000年7月分别投资5400万元和600万元共同组建的，而“佛山天财”由“天大天财”与广东正通集团有限公司、香港彩讯发展有限公司、佛山日日发展有限公司联合重组而来，“天大天财”出资122.9万美元，占公司股份的51%。
2、2001年出售子公司天津天大天财宽带网络技术有限公司
2001年,天大天财投资收益挑大梁的现象依然存在。年报显示,公司全年实现净利润6035万元,每股收益0.49元,其中出售子公司天津天大天财宽带网络技术有限公司4330万股股权,获得投资收益3029.48万元,占净利润总额的50.2%。
2001年6月28日（即中报截止日的前两天），“天大天财”再次行动，以每股3元向天津天奥体育产业有限公司转让“天大天财宽带”，获1700万投资收益，并马上记入中期业绩。
一个多月后的7月31日，“天大天财”又将剩余的531万股“天大天财宽带”股权转给个人投资者戴林、500万股转给马丰宁，转让价大打折扣，只有 1.01元，不久，“天大天财”又将剩下的1365万股再转给股东“天津福沃”，转让价只有1元了。戴林是“天大天财宽带”的法人代表。
3、2002年变卖天津奇普思科技有限公司和常州星球电子有限公司部分股权
2002 年,天大天财再次变卖资产。公司当年实现净利润3247万元,其中投资收益贡献了2891万元,占净利润总额的89%。变卖的资产为天津奇普思科技有限公司部分股权和常州星球电子有限公司部分股权。扣除非经常性损益，只有0.033元。也就是说，股权转让收益甚至超过投资收益。
从2000－20003年整整三年的经营中，可以清楚的看到公司根本就没有想到过要好好经营主营业务，大股东天津大学破罐子破摔，摔到哪儿是哪儿。
三．2003年，天大天财开始连年亏损陷入债务纠纷计提坏帐之旅
1、2003年每股巨亏3.11元
2003 年，在公司投资收益无法支撑日益增大的营业窟窿之后，露出了大幅亏损的本来面目。公司2003年年报显示，实现主营业务利润－1652．51万元，较 2002年的13911．00万元大幅减少15563．51万元，下降幅度111．88％；实现净利润－38178．27万元，较上年的3247．34万元巨幅减少41425．61万元，下降幅度更是达到惊人的1275．68％；公司每股亏损3．11元，成为当时巨亏“明星”之一。
2、与日本信越公司的合同及信用证纠纷也愈演愈烈
2005年2月1日，信越公司向日本商业仲裁协会提出仲裁申请，要求天大天财向其支付补偿款17．2亿日元（合人民币1．36亿元），并要求裁定信越公司无欺诈行为。
同年9月2日，天大天财接到信越公司向日本商业仲裁协会提交的仲裁请求内容变更申请书。申请书要求在原诉求支付金额的基础上增加2月1日至8月31日未采购应赔偿金额12.6亿日元，合计金额为29.82亿日元（按照最新汇率计算约合人民币2.2亿元）。
3、天大天财也被APEX“拖下水”
就在2004年三季度报告显示,公司前三个季度的净利润为126.27万元之时。天大天财详细披露了与APEX公司之间的业务往来。公司称,从2001年至2003年,天大天财向美国出口DVD,美国进口商为APEX公司,其间销售总额约为9872万美元(合人民币约为7.88亿元)。截至2004年11 月末,公司应收APEX公司DVD出口货款约为430万美元(合人民币约为3562万元)。APEX欠款的账龄在2至3年以内,天大天财将按其余额的 30%计提坏账准备,这样算来,总共将计提1050余万元。
4.各项坏帐记提总额:高达1.76亿元 逾期借款合计2.46亿元
2004年4月21日，2003年度计提存货跌价准备1.2608亿元。其中，计提光纤存货跌价准备5721.3306万元，计提光棒减值准备3264.4456万元，计提DVD减值准备3627.1255万元。
天大天财还将对部分应收款项提取坏帐准备679.5615万元，并提取固定资产减值1285.7091万元。对于与英国SGC公司之间的采购光纤制造设备合同纠纷案，天大天财决定根据中国国际经济贸易仲裁委员会上海仲裁庭的仲裁进展情况，计提2300万元损失准备。此外，天大天财表示，因公司国际品牌事业部与国际商业机器中国有限公司之间的纠纷，2003年起公司停止了IBM计算机产品的总代理业务，公司决定对商品库存实行实地盘点，对损失部分作盘亏处理，其金额为706.616万元。2004年7月14日披露了四笔逾期借款,数额合计2.46亿元。
数据显示，天大天财坏帐记提亏损程度令人咋舌，债务纠纷愈演愈烈，屡屡站上被告席，笔者不禁又要发问：这样的上市公司为何还能存在？
四．2005年底鑫茂入主，天大天财苦难的历程真的结束了吗？
1．鑫茂低价接手，股权转让有猫腻
2005 年11月2日,公司控股股东天津大学与天津鑫茂科技投资集团有限公司签署股权转让协议,天津大学将其持有的天大天财全部29987630股股份(占天大天财总股本的24.43%)转让给鑫茂集团。转让价款以天大天财截至2005年9月30日经审计的每股净资产2.39元为基础,考虑近三年净资产收益率状况,溢价25%,确定转让价格为每股2.98元,价款总计8936.31万元。
虽然鑫茂集团是溢价25％收购,但是注意：与三个月前天大天财的净资产相比,却折价了35％。天大天财2005年半年报显示,公司每股净资产为4.55元,而此次转让价仅为该净资产的65.5％。
这不是低价又是什么？
而且从2005年7月1日起至2005年9月30日止的短短3个月内,天大天财净资产急剧缩水47％，为什么会这样呢? 据了解,在鑫茂集团入主前,天大天财进行了一系列的账务处理,包括计提或有负债、计提坏账准备、计提固定资产减值准备、计提存活跌价准备、计提长期投资减值准备等,共计金额24565万元，可以说鑫茂在入住前就已经“动手”了，这不是猫腻又是什么？
2．鑫茂为什么愿意进来？其真正目标又是什么？
下家鑫茂集团是天津市一家民营地产开发商，注册资本7300万元，目前总资产超过4亿元。老板杜克容是最早一批下海的转业军人，十几年前靠做工业地产起家，建厂房卖厂房，也做得颇有声色。鑫茂集团的根据地鑫茂科技园位于天津高新产业园的华苑产业区内。
鑫茂愿意出价，是因为天大天财名下尚有地产商眼中的至宝：土地。
华苑产业区在天津的地位类似北京的中关村，在市内毗邻华苑住宅区，且与天津大学、南开大学等高校同在一区，集中了中小规模的高科技企业以及怀揣科研成果准备立项投产的创业者。天大天财在这里目前仅地上建筑就包括天大天财酒店、ABC三幢大楼、天大天财公寓，且都处于园区的好地段。这些楼宇放在天大天财手中，是作为办公楼出租的，因为天大天财经营范围里只包括自有房屋出租。但是这些房子的招租情况并不理想，一半处于空置状态。知情者介绍，这是天大天财财力不逮，甚至连装修都没有做完。
除此之外，还有天大天财名下一块近15亩的空地，就在鑫茂科技园的隔壁。对地产商来说，薄田15 亩似乎不算什么，但是在总面积只有170亩的产业区里已经属于稀缺资源。 8900万的买卖，除了获得一个高科技概念的壳资源外，就指望这个实实在在的地产包，15亩空地则可纳入鑫茂科技园的整体规划。
鑫茂方面计算，这一地产包未来可换得的收入为2.2亿元。付出8936.31万元，收获的是2.2亿元，鑫茂的如意算盘够精明。
3．鑫茂提出的股改方案，既霸道又无礼
在以一个可以说是以绝对低廉的价格成为公司的第一大股东后，鑫茂集团竟然在股改方案中，提出了仅仅向注入优质资产以及一些无礼的承诺。因为鑫茂集团在成为大股东后，注入优质资产可以说是一种义务，公司要确保能够持续稳定发展，就是需要有优质资产，难道鑫茂集团也要象前任股东那样继续变卖公司的土地资产吗？
再看大股东鑫茂的承诺，以三年的业绩作为衡量是否追加对价的依据。显然这是非常没有道理的。要知道在中国监管力度还相对不强的情况下，公司的业绩是可以通过“造假”等形式来体现的，也可以通过变卖优质资产来实现，在这方面天大天财的前任总经理绝对是这方面的高手，鑫茂集团想在这方面有所建树，恐怕也不难。只要等3年时间一过，公司的业绩又会出现“变脸”，到那时候，回头再看鑫茂的承诺，不是又是一次欺骗吗？
再说，鑫茂集团这次介入天大天财，本身就是冲着公司的“土地资源”而去的。所以，更让投资者不得不在变卖资产套现上，多留一个心眼了。
结束语：笔者为天大天财的投资者感到悲哀，虽然按照股改原则，二级市场投资者损失惨重非流通股东可以不补偿。但是，就算是以发行价买入的原始股东，现在的亏损也高达近30％，而参与配股的投资人的亏损幅度达到了76％，那些在高位参与增发的投资者，更是亏损了83％之多。大股东鑫茂集团为什么就是看不到这些血淋淋的现实情况？笔者还有一个担心，那就是鑫茂集团是否会成为第二个寇纪淞？如果真是这样，那天大天财的投资者真是要欲哭无泪了！悲哉！
作者：Fortune66 在 海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
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