海归论坛 :: 阅读跟帖 - 我认认真真地学习了一遍，这是我读了第一遍之后的问题？法律界的大佬们，给我指点一下迷津！

论坛首页 | 排行榜 | 在线私聊 | 专题 | 版规 | 搜索 | RSS | 注册 | 活动日历


主题: 关于外国投资者并购境内企业的规定2006版

海归论坛首页 -> 海归商务焦点讨论 | 精华区 | 嘉宾沙龙 | 白领丽人沙龙

分屏

表形显示

阅读上一个主题 :: 阅读下一个主题

作者

关于外国投资者并购境内企业的规定2006版

所跟贴

关于外国投资者并购境内企业的规定2006版 -- AttorneyAtLaw - (12772 Byte) 2006-8-09 周三, 22:52 (3128 reads)

安普若
[博客]
[个人文集]

头衔: 海归元勋
声望: 大师
性别: 性别:男

加入时间: 2004/02/21
文章: 26038
来自: 中国美国的飞机上
海归分: 4196257

标题: 我认认真真地学习了一遍，这是我读了第一遍之后的问题？法律界的大佬们，给我指点一下迷津！ (906 reads) 时间: 2006-8-10 周四, 00:18

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

　　第九条境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。

----这里有一条根本的法律短语没有定义，那就是什么是“外国投资者”？境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司是不是“外国投资者”？“外国投资者”的实际控制人必须是外国公民吗？

　　第十一条境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。

　　当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。

　　第十五条并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。

----看看这两条，都有一个问题：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司，他自己不说，商务部怎么知道他是境内公司、企业或自然人设立或控制的？

　　第十九条外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：

　　(一) 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；

　　(二) 注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；

　　(三) 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；

　　(四) 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

----外国投资者股权并购什么时候开始有上限了？比如一个注册资本在100万美元的企业，投资总额不得超过注册资本的10/7，也是143万美元。看不明白？以后VC也都别玩了。

　　第二十八条本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。

----也就是说，除了境外公司应为上市公司和特殊目的公司，境外非上市公司不得以股权并购国内企业。

　　第三十条外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问(以下称“并购顾问”)。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。

----在中国注册登记的中介机构，什么样的中介机构？律师？会计师？投资顾问？？？？

　　第四十条特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。

　　特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。

----证监会的“无异意函”不已经取消了吗？怎么又回来了？

　　第四十二条境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送以下文件：

　　(一)特殊目的公司最终控制人的身份证明文件；

　　(二)特殊目的公司境外上市商业计划书；

　　(三)并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。

----还要商业计划书，真好！写商业计划书也可以发财了。

　　第四十三条特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。

----这个可不是商务部决定得了得！这是股价是股市决定的，不听商务部的。

　　第四十八条特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机关备案的调回计划，根据现行外汇管理规定调回境内使用。融资收入可采取以下方式调回境内：

　　(一)向境内公司提供商业贷款；

　　(二)在境内新设外商投资企业；

　　(三)并购境内企业。

----上市融资收入应该直接投入企业，怎么还有商业贷款呢？而且也不需要新设外商投资企业啊？看不懂！

　　境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。利润或红利可以进入经常项目外汇帐户或者结汇。资本变动外汇收入经外汇管理机关核准，可以开立资本项目专用帐户保留，也可经外汇管理机关核准后结汇。

----利润、红利都是从境内公司出去的，然后再调回来。这里没有讲利润、红利如何出境，到是要求进境！

　　第五十四条有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：

　　(1) 可以改善市场公平竞争条件的；

　　(2) 重组亏损企业并保障就业的；

　　(3) 引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；

　　(4) 可以改善环境的。

----最后还是留了一个口！好！大家都从这里跑啊！

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

相关主题
资料备查：外国投资者并购境内企业许可办事指南（试行）（转帖）	海归主坛	2009-3-04 周三, 10:48
中国公司海外上市系列：谈《关于外国投资者并购境内企业的规定》的限制及其不足...	海归论坛	2007-3-01 周四, 02:10
求助：英文版《关于外国投资者并购境内企业的规定》	海归论坛	2007-2-12 周一, 04:26
520大桥融资模式受政府质疑，数百中国投资者牵涉在内，本金绿卡遥遥无期	创业园区	2012-4-08 周日, 20:26
特斯拉狂飙对中国投资者的启示	谈股论金	2020-10-28 周三, 09:48
[新闻]10年了中国投资海外矿业买的都是教训	海归商务	2014-9-12 周五, 22:11
郑州枫华——EB-5美国投资移民涨价在即？ - 民主党强推移民改革法案投票	海归主坛	2014-4-11 周五, 15:58
[原创]北京跨国投资公司聘相关人才，做美国中概股私有化退市等。可解决北京户口	金融财务	2012-10-10 周三, 12:40

返回顶端

关于外国投资者并购境内企业的规定2006版 -- AttorneyAtLaw - (12772 Byte) 2006-8-09 周三, 22:52 (3128 reads)

外资并购中国制造命悬一线发改委闭门讨论 -- AttorneyAtLaw - (975 Byte) 2006-8-22 周二, 18:35 (399 reads)

外资并购审批逐渐成熟徐工等案有望尽快解决 -- AttorneyAtLaw - (3423 Byte) 2006-8-21 周一, 12:29 (324 reads)

制造业外资并购再度引发争议 SEB欲收购苏泊尔 -- AttorneyAtLaw - (2506 Byte) 2006-8-21 周一, 10:33 (310 reads)

商务部并购新规引发天威英利上市门之痛 -- AttorneyAtLaw - (5884 Byte) 2006-8-21 周一, 09:26 (379 reads)

预测一下：凯雷徐工并购获得不了中国政府批准。这个案子会break down -- AttorneyAtLaw - (1468 Byte) 2006-8-20 周日, 11:53 (444 reads)

预测：这个案子会被批准－－高盛、鼎晖投资接手　双汇国有股转让未尽之惑 -- AttorneyAtLaw - (2342 Byte) 2006-8-20 周日, 11:54 (339 reads)

“双汇嫁高盛”获国资委批准，仍待证监会和商务部批准，业内预计短期内获批可能性不大 -- AttorneyAtLaw - (1039 Byte) 2006-8-20 周日, 11:58 (239 reads)

据传，高盛收购双汇集团股权受阻 -- AttorneyAtLaw - (338 Byte) 2006-8-20 周日, 11:56 (309 reads)

前高盛集团CEO，美国新任财长保尔森可能将于2006年秋首度以财长身份访华 -- AttorneyAtLaw - (1010 Byte) 2006-8-20 周日, 11:59 (239 reads)

商务部、发改委、科技部、财政部、海关总署、税务总局、知识产权局、外汇局<关于鼓励技术引进和创新，促进转变外贸增长方式的 -- AttorneyAtLaw - (3333 Byte) 2006-8-20 周日, 01:10 (320 reads)

“夹击”之下的大陆台资企业 -- AttorneyAtLaw - (1324 Byte) 2006-8-18 周五, 08:44 (373 reads)

呼唤中国的资本革命 -- AttorneyAtLaw - (1565 Byte) 2006-8-18 周五, 08:46 (375 reads)

中国限制外资收购反击西方不正当干预经贸活动 -- AttorneyAtLaw - (1176 Byte) 2006-8-18 周五, 17:00 (363 reads)

只听得：中国身份的企业***＝中国证监会重掌红筹监管权 -- AttorneyAtLaw - (2079 Byte) 2006-8-13 周日, 11:52 (466 reads)

国家富强的根本不在于政府的对内强势，而在于社会财富创造者＝企业的活力和自由，很遗憾，国内企业的融资环境不佳，而转换 -- AttorneyAtLaw - (377 Byte) 2006-8-13 周日, 11:57 (363 reads)

这就是中国证监会领导下的中国股市：IPO新政不可再走险棋工行上市是成败关键一役 -- AttorneyAtLaw - (1490 Byte) 2006-8-13 周日, 13:19 (404 reads)

并购法十年难产引资结构畸形 -- AttorneyAtLaw - (1872 Byte) 2006-8-13 周日, 13:03 (482 reads)

外商并购开始大行其道着手整合中国投资 -- AttorneyAtLaw - (1892 Byte) 2006-8-13 周日, 13:23 (488 reads)

商务部：外资并购新规亮点之一是允许股权交换 -- AttorneyAtLaw - (796 Byte) 2006-8-14 周一, 14:25 (457 reads)

俺来挑（接着改） -- AttorneyAtLaw - (14223 Byte) 2006-8-10 周四, 13:14 (674 reads)

竞次选择成历史外商投资下降是好事 -- AttorneyAtLaw - (1438 Byte) 2006-8-17 周四, 23:05 (336 reads)

多谢。SPV那段理解与某相同，真是高兴，只是请教是否有什么背景材料/官方信息 -- mistystar - (28 Byte) 2006-8-15 周二, 12:11 (322 reads)

让商务部开金口？你还是省省吧。不过可以请外资司和条法司具体说话负责的处长出来，用鲍勃孙子的办法让他们开口 -- AttorneyAtLaw - (15 Byte) 2006-8-15 周二, 19:51 (333 reads)

哥们，我也在国内做实业投资，欢迎联络，MSN：[email protected] -- Preeminent - (0 Byte) 2006-8-14 周一, 10:41 (333 reads)

你咋知道俺是做实业投资的？俺是二道贩子，专门贩卖高级人口和美元的 -- AttorneyAtLaw - (5 Byte) 2006-8-14 周一, 13:18 (303 reads)

看明白了，就那段BVI的过瘾。多谢了。 -- travelman - (0 Byte) 2006-8-13 周日, 08:31 (307 reads)

老大，你什么意思，没看明白。 -- travelman - (0 Byte) 2006-8-10 周四, 15:49 (421 reads)

现在再看，明白没？YY -- AttorneyAtLaw - (0 Byte) 2006-8-12 周六, 17:18 (326 reads)

我认认真真地学习了一遍，这是我读了第一遍之后的问题？法律界的大佬们，给我指点一下迷津！ -- 安普若 - (2900 Byte) 2006-8-10 周四, 00:18 (906 reads)

加拿大也有类似规定，所谓加拿大企业，是董事不能多数是外国公民的。 -- 笑狮子 - (0 Byte) 2006-8-19 周六, 01:49 (324 reads)

老安，什么时候来上海？到时我来帮你答疑解惑，欢迎联络，MSN：[email protected] -- Preeminent - (0 Byte) 2006-8-14 周一, 11:19 (261 reads)

今天， AMcham和发改委商务部的人谈这个东西，看来是晚了 -- 土人 - (0 Byte) 2006-8-10 周四, 11:51 (274 reads)

俺给你解答，你要请俺吃饭！ -- dontbesocute - (29 Byte) 2006-8-10 周四, 00:28 (632 reads)

Qmm，别偷懒！快快出来写文章，否则让你请我吃饭！ -- 安普若 - (0 Byte) 2006-8-12 周六, 18:17 (355 reads)

请吃饭没问题。说吧，你要去哪里？ -- 安普若 - (10 Byte) 2006-8-10 周四, 00:30 (483 reads)

按摩的说要全套的，俺给CuteMM也来个 -- AttorneyAtLaw - (0 Byte) 2006-8-10 周四, 11:50 (322 reads)

应该修改一下标题，现在叫《关于外国投资者并购境内企业的规定》了。 -- dontbesocute - (0 Byte) 2006-8-09 周三, 23:25 (306 reads)

看了这个修订的规定以后再一次强烈地感到， -- dontbesocute - (104 Byte) 2006-8-09 周三, 23:35 (556 reads)

监管部门和中外律师斗智斗勇的过程? -- AttorneyAtLaw - (106 Byte) 2006-8-10 周四, 12:58 (308 reads)

对，这两种职业有很多类似的地方： -- Jury - (48 Byte) 2006-8-11 周五, 22:12 (204 reads)

外行了吧？ -- dontbesocute - (83 Byte) 2006-8-10 周四, 15:14 (337 reads)

谢谢, 有否英文版的? -- Diamondhorse - (13 Byte) 2006-8-09 周三, 22:56 (308 reads)

昨天刚刚发布的文件，不过应该很快就有英文版了。 -- dontbesocute - (0 Byte) 2006-8-09 周三, 23:26 (230 reads)

已经又非正式的英文版了，是一个律师事务所翻译的，水平不高。 -- 安普若 - (0 Byte) 2006-9-01 周五, 08:41 (298 reads)

显示文章:

海归论坛首页 -> 海归商务焦点讨论 | 精华区 | 嘉宾沙龙 | 白领丽人沙龙

所有的时间均为北京时间

您不能在本论坛发表新主题, 不能回复主题, 不能编辑自己的文章, 不能删除自己的文章, 不能发表投票, 您 不可以 发表活动帖子在本论坛, 不能添加附件不能下载文件,

热门标签

更多...

论坛精华荟萃

更多...

博客热门文章

更多...